正午（堺正章）は新人バンド・ZUKANのCDの売れ行きが不調なことを理由に、社員たちから現場を離れるよう言われてしまった。自らの責任を感じる文平（田中圭）にげきを飛ばし、ライブ前にもZUKANに率先して声をかける正午。しかし、ライブの様子を袖から見ていた正午は、祥子（青木さやか）と文平に「あとはよろしく」と声をかけ、その場を立ち去る。その様子から、祥子は正午が会社を辞めようとしているのだと気づく。
　かえで（夏川結衣）は、脚本の研究を始めて楽しそうな龍彦（徳井義実）に、映画のシナリオ募集のチラシを渡す。かえで自身は、オーディションや営業活動を事務所の村上社長（不破万作）と共に続けるが、やはりどこでも36歳という年齢がネックになってしまう。
　帰り道、ケンちゃん（ムッシュかまやつ）の店に寄った正午は、「必要とされてないのにいるのは辛い」と本音を洩らす。そして「何もなくなった60歳に恋は厳しい」と自嘲する。そんな時、丁度かえでが店にやって来た。かえでは女優業を頑張る気になったのは、頑張っている正午に負けたくないと思ったからだと話す。それを聞いた正午は、今の自らの境遇が切なくなる。
　後日、正午は最初に会社を始めた街を歩いていると、偶然朝子（小嶋陽菜）に出くわす。2人でカフェで話すうちに朝子は、大学卒業後への不安を語る。そんな朝子に正午は、職業に選ばれるのではなく、自分のために自分が職業を選ぶのだと、励ましの言葉を掛ける。一方、かえではダメもとで受けた映画のオーディションで、ヒロインの叔母さん役で起用を検討しているので、もう1度会ってみたいと連絡を受ける。
　正午は遂に会社に辞表を提出し、名残り惜しむ祥子や文平を置いて、会社を去って行く。そして自分から誘って光代（夏木マリ）と圭介（尾美としのり）と朝子と4人で食事をする。そんな正午を見て光代は、正午がどこかへ消えようとしているのではないかと問い詰める。言い当てられた正午は、かえでの前からも何も告げずに姿を消そうとしていることを認める。
　しかし、正午は最後に龍彦（徳井義実）にだけ会って、遠回しにかえでを幸せにするよう伝えておこうと電話を掛けるが、成り行きで、居酒屋でかえでや律子（鈴木砂羽）、水田（福田充徳）と一緒に酒を飲むことになる。龍彦はパソコンを購入して、脚本の執筆に本格的に取り組み始めた。かえでは村上社長から電話が掛かってきて、ヒロインの叔母さん役が決定したと聞かされる。皆がそれぞれに頑張っている姿を見て、正午は龍彦、律子、水田がいる前でかえでをデートに誘う。正午の胸にはある決意が秘められていたのだ…。