一度はアメリカに帰ることを決意した芦屋瑞稀（堀北真希）だったが、佐野泉（小栗旬）、中津秀一（生田斗真）の説得で思いとどまることを決意。瑞稀は、改めてふたりの友情に感謝する。
　そして、学園はいよいよ新学期を迎え、いつもの賑わいを取り戻す。そんな折、校医・梅田北斗（上川隆也）は、カメラマン・原秋葉（紺野まひる）から生徒たちを集めるように言われる。早速、集まった生徒たちを前に秋葉は、ある有名な雑誌でイケメン特集が組まれることになり、桜咲学園の生徒をモデルにした写真を自分が撮影するのだと説明。秋葉が選んだ4人だけが、雑誌に載ることになるといい、瑞稀、佐野、中津、難波南（水嶋ヒロ）の名前が発表される。
　瑞稀は、友達たちと学園生活を送れるのが嬉しくてはしゃいでいた。中津に肩を組ませたり、腹を出して寝ていたりと、態度もついつい無防備に。瑞稀が女だと知る佐野は、そんな瑞稀が気が気ではない。そして、同時に少しずつ瑞稀を意識し始めていた。
　雑誌の撮影当日。本格的なスタジオでの撮影にテンションが上がる瑞稀と中津は、衣装選びにも大はしゃぎ。中津はフリフリのドレスを瑞稀に勧め、瑞稀もまんざらではない様子を見せる。そんなふたりを佐野が一喝し…。
　その頃、学園では、校長の意向で個人面談を行うと発表されるが、理由が明かされないため、萱島大樹（山本裕典）、関目京悟（岡田将生）、中央千里（木村了）ら生徒たちは、いぶかしがる。噂を聞きつけたオスカー・M・姫島（姜暢雄）と第三寮の生徒たちは、校長室の前で様子を探ることに。中では、教頭・猿渡（宇梶剛士）が校長と電話で話す声が聞こえるが、それを総合すると、どうやら学園が経営難で、落ちこぼれの生徒を退学させようとしているらしい。それを聞いた生徒たちは、それぞれの方法で対策を考え始め…。