のだめ(上野樹里)は、千秋（玉木宏）がSオケの副指揮者から正指揮者になったことを喜ぶ。Sオケは、桃ヶ丘音大に特別講師として招かれた世界的な指揮者・シュトレーゼマン（竹中直人）が、龍太郎（瑛太）や真澄（小出恵介）、桜（サエコ）ら自ら選んだ学生たちで編成したオーケストラだった。しかし、行きつけのキャバクラで千秋が店の女の子たちにちやほやされたことに腹を立てたシュトレーゼマンは、Sオケを脱退すると宣言し、ウィーン帰りの清良（水川あさみ）を始めとする優秀な学生たちで編成されたAオケを率いて定期演奏会で千秋と勝負する、と言い出したのだ。千秋は、SオケとAオケでは勝負にならないことを自覚しながらも、何とかこのチャンスを生かそうと決意する。
あくる日、千秋は、さっそくSオケの練習に臨む。龍太郎たちは、おそろいのSオケTシャツを着用し、やる気満々だ。が、いざ練習を始めると、龍太郎率いるヴァイオリンチームがいきなりロックギタリストのようなアクションを披露し、千秋の怒りを買ってしまう。龍太郎たちは、普通に弾くだけではつまらない、と皆でアクションをつける練習をしていたらしい。千秋は、そんな龍太郎たちを怒鳴りつけると、週明けまでに譜面通り出来るよう練習してこい、と皆に告げる。
Sオケの一件は、講師たちの間でも話題になっていた。江藤（豊原功補）は、シュトレーゼマンが辞めたのだからSオケは解散させるべきだと提案した。すると谷岡（西村雅彦）は、千秋の指揮を見てみたい、と言い出す。その結果、AオケにSオケを倒してもらってから解散させる、という結論に落ち着く。
一方、のだめは、千秋のために鍋料理の用意をし、彼の部屋のこたつを持ち込む。初めてこたつを体験した千秋は、その魅力に抗えず、スコアのチェックもせずについ眠りこけてしまう。さらにその翌日には、千秋を訪ねてやってきた龍太郎と真澄も加わり、千秋の部屋は宴会場と化す。
そんな折、構内に定期演奏会のポスターが貼られる。そこには、シュトレーゼマンの写真と一緒に、千秋の写真もそえられていた。それを見て危機感を感じた千秋は、江藤から挑発的な言葉をかけられたこともあって、いままで以上に厳しい姿勢で練習に臨む。そのしごきぶりにプライドを傷つけられたSオケのメンバーたちは、千秋に対する不満を募らせる。それを知ったのだめは、千秋のためにあることを思いつく。