音楽コンクールが終わり、うまく結果が残せなかった黒木や清良たちも、もう一度音楽に向き合いたいと決意する。再び集まって練習を始める真一のオーケストラ。真一は、まだ目指している音のレベルに達していないと厳しい要求をオケに突き付ける。そんな真一の熱意に触発され、いつしかメンバーたちも真剣に練習に励むことに…。いつの間にか「Ｒ☆Ｓ（ライジングスター）オーケストラ」に名前が決まっていた真一のオケだが、前評判も高くチケットの売れ行きもまずまずの様子。そんな折、のだめは真一から初公演のチケットを直接手渡される。ついにＲ☆Ｓオケの初公演が幕を開ける！！