芦屋瑞稀（堀北真希）は、パスポートの入った財布を落としてしまい、必死に捜すが見つからない。佐野泉（小栗旬）、中津秀一（生田斗真）も見覚えがないと言うが、財布にパスポートが入っていたことを聞いた佐野は嫌な予感がする。中津は佐野を呼び出すと、財布を拾ったのは花屋敷ひばり（岩佐真悠子）で、難波南（水嶋ヒロ）ら3寮長にパスポートを見せようとしていたと報告。3寮長はパスポートは見てはいないが、学園に 女がいることは知ってしまったようだ。そんな折、今度は『桜咲学園祭』が開催されることが発表される。学園祭は、クラス対抗ということで、瑞稀は萱島大樹（山本裕典）らと出し物を相談。中央千里（木村了）が提案した「メイド喫茶」をやることになる。
体育の授業のために学園の体育倉庫で着替え始めた瑞稀は、窓が開いていたため、不用意にも着替える姿を3寮長に見られてしまう。顔こそ見えなかったが、明らかに女がいることを 見てしまった3人は愕然とする。
何も知らない瑞稀が学園祭の打ち合わせに出ていると、関目京悟（岡田将生）が来て、学園に女がいるらしいと、発表する。それを聞いた生徒たちは、寮ごとに女探しをすることに。梅田北斗（上川隆也）、原秋葉（紺野まひる）も捜査対象になるが、見つけ出すことができない。
その頃、海外赴任中だった校長・椿（松田聖子）が、学園へと戻ってきて…。