芹沢理一（妻夫木聡）は、牧野衣咲（深津絵里）に背中を押されるような形で、教習所教官を辞めてしまう。一方、衣咲は英介（藤木直人）と小池実乃（広末涼子）の微妙な関係を知ってしまった。そんな衣咲の傍らにいたのは理一。理一と衣咲は、思わずキスをしてしまって…。
　衣咲が、キッズ店のオープニング準備に追われていると実乃が来た。本社の使いで来たと言う実乃に、衣咲は、英介と園田雪絵（蛯原友里）が、店で揉めていたと話し始める。その原因が、実乃だと言おうとしたまさにその時、八嶋優太（小泉孝太郎）がやって来たため話は中断。
　その頃、理一がマンションにいると英介が帰ってきた。理一も、英介に実乃との関係を聞こうとする。しかし英介は、雪絵にひっぱたかれた衣咲のことを心配している様子で、肝心の答えは得られなかった。
　理一は、長谷部幸平（田中圭）の自動車工場へ。そして、幸平にフィルムフェスタ参加の意思を伝える。すると幸平は、実乃に映画を撮ることにしたと宣言したと話し始める。実乃への告白のつもりだったと言う幸平。さらに、幸平は実乃の気持ちを探って欲しいと頼んでくるが、理一に良い返事が出来るわけはなかった。続いて理一は、木田貴司（西野亮廣）と会う。映画製作の手伝いを依頼する理一に、木田は二つ返事でOK。と、木田は理一が教習所を辞めて映画を撮ることを、広瀬歩美（小林麻央）がどう思っているのか？　と、尋ねてきた。まだ、伝えていないと理一が答えると「他に好きな子でもいるの？」と木田に突っ込まれ、理一は動揺してしまう。
　その夜、『夢の蔵』で飲む八嶋は荒れていた。衣咲と一緒にがんばってきたキッズ店に関西エリアからの営業担当が来ることになり、八嶋が外されることになったのだ。荒れる八嶋に、実乃が衣咲の送別会の件を持ち出す。衣咲が遠慮していると、八嶋が英介の店を借りてやろうと提案。途端に、黙ってしまう衣咲と実乃。2人の気持ちの分からない八嶋は、仕切りを実乃に任せてしまった。
　衣咲がマンションに帰ると理一から電話が入る。理一と衣咲は、互いの気持ちを知りたいのだが、会話は核心を避けて英介と実乃の話題になってしまう。電話を切った途端、力が抜けるふたり。
　翌日、理一は何気なく一坂進（温水洋一）の屋台へ。花枝が結婚式の準備で忙しい上に、バイトにも休まれて、混雑する店を一坂一人で切り盛りしている様子を見て、理一は店を手伝うことに。
　衣咲のキッズ店に小野田幸太郎部長（浅野和之）が現れた。出来上がったDVD付き子供服専門誌を小野田から渡された衣咲の心境は複雑。結局、理一たちが断ったため、DVDは他のところに依頼したのだ。思いを振り払うように、衣咲は小野田に、八嶋の異動の話を取り消せないかと掛け合おうとするが、小野田は既に大阪から担当を呼んでしまったと言う。ちょうど、そこに新営業担当が現れた。その顔を見た衣咲はビックリ。新担当、梶誠（真木蔵人）は衣咲の同期だった。
　一方、マンションにいた英介は、雪絵からデートしようと呼び出される。仕方なく呼び出しに応じた英介は、別れを切り出そうとするのだが、雪絵に上手くかわされてしまう。遊園地でも話を聞かずにはしゃぐ雪絵の様子に、英介は途方にくれる。しかし、雪絵はそんな英介に「今日が最後だから」と…。
　英介がバーに戻ると、実乃が来ていた。英介が雪絵と最後のデートをしてきたと言うと、実乃も佐々木明（高岡蒼祐）が結婚することになっていたと告白。だが実乃は、自分のことが原因で雪絵と別れるのなら、雪絵に説明するなどと言い出す。英介と実乃も、自分の気持ちになかなか素直になれなくて…。
　理一は、一坂の屋台でバイトを始めることになった。実乃からそれを聞いた衣咲は、早速、理一に会いに行く。衣咲は、映画を撮るために教習所を辞めたはずなのになぜ？　と、理一を責める。責められた理一も、衣咲に向かって、実乃に英介との事情を聞いたのかと問い詰め、言い合いになってしまった。やはり、この日もキスの真意…お互いの気持ちを確かめ合うことの出来なかった理一と衣咲だったが…。