千秋（玉木宏）は、メンバーそれぞれが出場しているコンクールが終わるまで、R☆Sオケ（＝ライジングスターオーケストラ）の練習を中止にする。龍太郎（瑛太）は、R☆Sオケを成功させて、いつかプロオケにすることを夢見ていた。しかし、清良（水川あさみ）たち他のメンバーの夢は海外に拠点を置いて活躍することであり、そのためにもコンクールで上位に食い込むことが重要だった。彼らにとってR☆Sオケは、あくまでも限定的な活動の場なのだ。千秋も清良たちの事情は十分理解していたが、やはりショックは隠せなかった。それでも千秋は、R☆Sオケのために費やした時間は決してむだにはならない、と信じて指揮の勉強に没頭していく。
　一方、のだめ（上野樹里）は、江藤（豊原功補）とともに取り組んでいたオリジナル曲『おなら体操』を遂に完成させる。幼稚園児に合わせた踊りの振り付けもいっしょに。その喜びを味わう間もなく、いきなり江藤は、のだめに大量の楽譜を渡し、この中から曲を選べと命じた。江藤は、のだめを『マラドーナ･ピアノコンクール』に出場させるつもりでいた。
　そんな折、桃ヶ丘音大にR☆Sオケのオーボエ奏者・黒木（福士誠治）がやってくる。のだめに恋をしてしまった黒木は、彼女にプレゼントするためにすずらんの鉢植えを持ってきたのだ。黒木によれば、すずらんはのだめのイメージにぴったりなのだという。それを知った真澄（小出恵介）は、これまでののだめの奇行の数々を話し、黒木が思っているような清楚で可憐な女性ではないことを力説する。しかし黒木は、真澄の話をまったく信じようとしなかった。
　千秋がろくに食事も取らずに勉強に没頭していることを知ったのだめは、精をつけてもらおうと、スーパーまでタイムサービス品のウナギを買いに行く。ちょうどそこにやってきた黒木は、のだめが千秋に思いを寄せていることを知り、大きなショックを受けてしまう。
　コンクール当日、控え室で順番を待っていた黒木は、のだめのことを考えていて、水に浸けておいたリードを取り出すのを忘れてしまう。水に浸かり過ぎたリードはもう使えなくなっていた。黒木は、予備のリードで出場するが、結果は散々なものだった。一方、清良も、寝違えたせいでコンクールでは満足な演奏が出来ず、2位入賞に終わっていた。ネットのニュースでコンクールの結果を知った千秋は、清良と黒木が優勝できなかったことに驚くが…。