のだめ（上野樹里）の担当教師が、落ちこぼれ専門などと呼ばれている谷岡（西村雅彦）からエリート育成で知られる江藤（豊原功補）へと変更になった。江藤は、のだめと千秋（玉木宏）が、2台のピアノで連弾していたラフマニノフの「ピアノ協奏曲第2番」を偶然耳にし、自らのだめの担当を申し出たらしい。しかしのだめは、ハリセンを振り回して怒鳴りまくる江藤の高圧的な態度にキレ、彼のハリセンを奪ってへし折ると、練習室を出て行ってしまう。のだめは、助けを求めるように谷岡の元へと向かった。そんな彼女に谷岡は、自分にはどうすることも出来ない、と告げる。
　一方、千秋は、清良（水川あさみ）の提案を受けて新たに結成したオーケストラのメンバーと飲みに出かける。そのオケには、森光音大のオーボエ奏者・黒木（福士誠治）やボストン留学から一時帰国したチェリストの菊池（向井理）ら、コンテストの常連でもある他大学の有名な学生が集まっていた。千秋と清良以外で桃ヶ丘音大から参加することになったのは龍太郎（瑛太）、真澄（小出恵介）、桜（サエコ）の3人。龍太郎と桜は、Aオケに入ること、という千秋から提示された条件をクリアして参加を許されていた。飲み会の席で、千秋は、モーツアルトの「オーボエ協奏曲ハ長調」をやろうと皆に提案する。ソリストはもちろん黒木だ。黒木は、千秋のその提案をあっさり引き受ける。
　そんな中、千秋は、のだめのようすがいつもと違うらしい、と龍太郎から教えられる。龍太郎の父・龍見（伊武雅刀）が、裏軒に立ち寄っても食事もせず、幽霊のように消えたのだめを目撃したらしい。千秋は、不安を覚えて帰ろうとするが、オケのメンバーに引っ張られ、そのまま二次会に連れ去れてしまう。
　あくる日、千秋の新しいオケは、練習のために桃ヶ丘音大に集まった。初めて合わせたにもかかわらず、レベルの高い演奏を披露するメンバーに興奮する千秋。中でも、黒木の実力は圧倒的だった。
　練習後、千秋たちは、裏軒に集まる。するとそこに彩子（上原美佐）が現れ、千秋たちの演奏会のためにホールを予約した、と伝える。それは、無名のオケには大きすぎるキャパシティーのホールだった。と、そこに音楽評論家の佐久間（及川光博）がやってきて、宣伝なら自分に任せて欲しい、と千秋に告げる。一方、龍見は、「クラシック・ライフ」誌記者のけえ子（畑野ひろ子）に、雑誌を1ページ買い取って広告を載せる、と張り切っていた。おまけに、龍太郎と龍見は、千秋の新しいオケを「R☆Sオーケストラ（ライジングスター・オーケストラ）」と勝手に命名していた。
　マンションに戻った千秋は、のだめに食事を世話する。いつもと変わりないのだめの姿を見た千秋は安心するが…。