のだめ（上野樹里）は、練習のために集まっていた特別編成オーケストラ・通称Sオケの学生たちに、千秋（玉木宏）が指揮者を務める、と告げる。Sオケは、桃ヶ丘音大に招かれた世界的指揮者、ミルヒーことシュトレーゼマン（竹中直人）が、龍太郎（瑛太）たち落ちこぼれ学生ばかりを集めて編成したオーケストラだった。だが、シュトレーゼマンにキスを迫られたのだめが、彼を殴って気絶させてしまったのだ。そもそも、その原因は、のだめがキスをしてくれたら千秋がピアノ科から指揮科に転科することを認める、などとシュトレーゼマンが言いだしたせいだった。
　千秋は、困惑しながらも、オーケストラの指揮が出来るこのチャンスに胸の高鳴りを覚えていた。シュトレーゼマンがSオケのために用意した曲は、ベートーヴェンの『交響曲第7番』。この曲は、千秋が心の師と仰ぐ指揮者・ヴィエラの影響で、勉強したばかりの曲だった。
　指揮台に上がった千秋は、Sオケの練習を始める。しかし、その演奏はあまりにもお粗末なものだった。コンマスの龍太郎は間違いだらけ、クラリネットの玉木（近藤公園）はリードが悪いのか変なノイズを出し、ホルンの金井（小嶌天天）は途中で情けなく途切れるなど、それぞれがひどい演奏を続けた。おまけに、千秋の高圧的な態度が気にくわないオーボエの橋本（坂本真）が、玉木と組んでパートを入れ替えて演奏するという嫌がらせまで仕掛ける。それに気づき、指揮を止めてしまう千秋。すると、いつの間にか意識を取り戻したシュトレーゼマンが現れ、千秋を押しのけて指揮台に上がった。シュトレーゼマンは、メンバーの体調や楽器の調子などを気遣うと、千秋とまったく同じ指示をしながらも見事にオケを鳴らしてしまう。
　シュトレーゼマンの力量を目の当たりにした千秋は、改めて指揮科への転科を申し出る。するとシュトレーゼマンは、転科をしなくても弟子にする、と千秋に告げ、ピアノの練習は続けるよう指示する。
　あくる日、シュトレーゼマンは、2週間後に迫った定期公演にSオケも出演させる、とメンバーに告げる。さらに彼は、正式に千秋をSオケの副指揮者に任命し、練習を千秋に任せてキャバクラに遊びに行ってしまう。
　千秋は、さっそく練習を開始した。するとそこに、コントラバスの桜（サエコ）が遅刻してやってくる。実は桜は、父親の会社が傾いたせいでアルバイトに追われ、練習もままならない状態だった。同じコントラバスの岩井（山中崇）は、そんな桜のことを厳しく非難する。
　その夜、のだめは、道端で泣いている桜を見つけ、とりあえず彼女を自分の部屋に連れて行くが…。