正午（堺正章）の気持ちを知ったかえで（夏川結衣）は、自分の正直な気持ちを話そうと正午のもとを訪れる。これまでのお礼とお詫びを言った上で、自分のことを好きというのは本当かと尋ねる。正午は素直に認め、年寄りに好きになられて嫌な思いをしたのではないかと心配する。そんな正午にかえでは、「会っていて楽しいし、人間として好きだから自信を持ってほしい」と答える。その帰り道、正午は「初めて会った時から君のことが好きです」とかえでに告白。「君に恋してもらえるような男になろうと思う」と宣言し、かえでも心を動かされる。
　かえでがマンションに帰ると龍彦（徳井義実）がドアの前で眠りこけていた。今は龍彦に会いたくないかえでは、律子（鈴木砂羽）に電話をかけカラオケボックスに呼び出す。そして今しか歌うチャンスはないと、2人の男に思いを寄せられる心境を熱唱する。一方龍彦は、かえでが帰って来ないために正午のマンションに戻る。そこで正午は、かえでに告白したことを報告。ライバルと思っていない様子の龍彦に、正午はトランプで負けた方がかえでを諦めようと勝負を持ちかける。しかし答えを出すことは嫌いとゲームをやめようとする龍彦に、正午は自分の勝ち目があるとすれば、そこかも知れないと笑顔を見せる。
　翌朝、オフィスに出社した正午は、新人バンド・ZUKANのデビューを目前に控えて弱気になる文平（田中圭）を励ます。そして「言いたくて仕方なかった」と昨夜、かえでに告白したことを報告。文平も最近好きな女の子に告白したことを明かすが、それが自分の娘・朝子（小嶋陽菜）と知らない正午も盛り上がる。
　かえでの36歳の誕生日が近づいて、律子は誕生会を企画。かえでから彼氏も連れて来てと言われた律子は、水田（福田充徳）のことを打ち明けるべきか頭を悩ませる。そんな時、ロケ現場に龍彦がやって来て、やっぱりかえでが好きだから、もうどこにも行かないと告げる。かえでは職を探し、お金を入れることを条件に部屋に戻ることを認め、龍彦は約束通り本屋でアルバイトを始める。
　律子は誕生会には正午も呼ぼうと提案。メールをもらった正午は喜んで出席すると返信する。かえでに告白できて気持ちが高揚している正午は、仕事にも精力的に取り組んでいた。だが、正午が入れたZUKANのラジオ出演とかえでの誕生会が重なってしまう。意を決した正午はかえでの携帯に電話をかけ、誕生日に出席できないことを伝える。そして誕生会当日、正午からかえでにメッセージカードが入った100本の薔薇の花束が店に届き…。