スターリング･クーパーのクライアントで下着メーカーのプレイテックスから、ライバルのメイデンフォームにならった宣伝路線への変更を打診され、クライアントに言われるがままのダックにドンが反発、2人の間に横たわるアメリカン航空事件以来の亀裂が深まる。
クリエイティブチームが動き出すが、ポールがジャクリーン・ケネディとマリリン・モンローという、対照的な女性像を宣伝に利用するアイデアを思いついたことから、プレゼン制作はポール主導で進行し、ペギーは除け者にされた感じで、不満感が燻る。
　ドンは、相変わらずボビー・バレットとの情事を続けていたが、ボビーが自分をただの好色漢と見ていたことにショックを受け、彼女をベッドに縛り付けたまま、ホテルの部屋を去る。
　妻を顧みないことではピートも負けてはいない。モデル女との情事を楽しむ一方で、ペギーを独占したいという身勝手な気持も持ち続けている。
　プレイテックスへのプレゼンは素晴らしい出来映えを見せるが、肝心のプレイテックスの担当が、急に心変わりして旧来路線の維持を宣言、新規制作は幻に終わる。さすがに悪いと思ったか、プレイテックスの奢りでストリップ・クラブに繰り出した一同、そこに心機一転を図るペギーが女らしいドレス姿で現れ、男達の仲間に加わる。
　プレイテックスに振り回されて一番ショックを受けたのはダックだった。離婚した妻が再婚間近と子供達から聞いたことも、ショックを倍増させた。離婚の原因ともなったアルコール依存症から立ち直っていたはずなのに思わず酒瓶に手を伸ばしかけるダック。それを見上げる愛犬チャンシーの視線に、たまらず犬を社の外に連れ出し、リードを解き放してしまう。