ファウードの脳の後部にあたる広大な延髄ホールにたどり着いたアースとエリー。そこにリオウが立ちはだかった。アースとリオウは因縁の深い敵同士である。アースはファウードに施す封印を担った一族。リオウはファウードを長く守りつづけてきた一族なのだ。一年半前、リオウはアースにファウードの封印を解く手伝いを要求したのだが、アースはそれを拒んだ。強大すぎて、誰も使ってはならない力だと思っていたからだ。しかしリオウは誰かが使うために守られてきた力だと主張。お互いの意見は真っ向からぶつかり、理解しあうことはない。アースとリオウの戦いが始まった。大技がぶつかり合う激しい戦闘。アースの方が優勢に戦いを進めたが、リオウは秘策を持っていた。ファウードのサポートシステムによって、傷ついてもいくらでも回復できるのだ。アースは窮地に追いやられていく。
　一方、第二脊髄ホールではキースとバリーが戦いを繰り広げていた。両者譲らぬ激しい激戦。しかし、バリーのほうが一枚上手であった。ライバル同士の戦いは、バリーに軍配が上がった。
　通路で行く手を塞がれていたフォルゴレ、キャンチョメ達がアース、エリーの元に駆けつけた。リオウの攻撃を受け、二人はボロボロである。そして、ガッシュ、清麿も駆けつけたその時、アースはリオウの最大呪文を受け、魔界へと消えていった。憤怒したガッシュ、清麿。リオウに猛然と向かっていった。