飛鳥で救出されたニコラウスは、マジロウを失ったショックから立ち直れないでいる。そんなニコラウスを心配そうに、そして何とかしてやりたいと見守るフォルゴレ。
　機内：やる気のフォルゴレ。必ず笑わせて、スターの名誉を取り戻すと共に、ニコラウスを元気づけてやるとニコラウスを見ていた。
　ミラノに到着したフォルゴレ一行。ニコラウス励まし計画が始まった。
　持ち歌を歌うフォルゴレ。しかし何をやってもニコラウスは相変わらず冷めた笑いしかない。次第にフォルゴレ達は、次のネタを考えるのに必死で、ニコラウスの存在を忘れてしまう。
　そんな2人に呆れ果てるニコラウス。うずくまり考えるのはやはりマジロウの事。次第にニコラウスはどんどんうずくまり、コロコロと何処かに転がって行ってしまった。
　ニコラスは、脱力感のまま、イタリアを放浪し始めるのだった。
　ミラノの街を手分けして探すフォルゴレ達。
　ニコラウスの弾いた曲の影響で、街の中の人々がみんな暗く落ちこんでしまっている。見かねたフォルゴレは、少しでもみんなに元気を取り戻してもらおうと、街中でライブをはじめる。
　放浪していたニコラウスは、路地でサッカーをしている子供達に出会った。その光景を思い出す、マジロウとの日々。
　ニコラウスの回想：マジロウとの日々。サッカーでの出会い、そこから始まった旅の辛い事、楽しい事。今となっては全てが良い思い出。そしてマジロウと一番楽しかった思い出--------
　ジッと手にしたバグパイプを見つめるニコラウス。その目は、マジロウとの事に気持ちの整理がついた様にさわやか。
　ライブで踊り続けるフォルゴレ。しかし、その効果は薄く、人々は落ちこんだ表情のまま。このままではイタリアの危機だ、とあせるフォルゴレ。すると、音楽に合わせて何処からかバグパイプの音色が聞こえはじめた。
　ニコラウスが合流し、盛り上がる民衆。
　ニコラウスに笑顔が戻った。
　すっかり元気になったニコラウス。マジロウがいなくても、マジロウとの思い出が詰まったバグパイプを、これからも世界中に普及させて行こうと決意を燃やす。